美国特拉华州简介

美国特拉华州简介
有“美国第一州”之誉的特拉华州，拥有六十八万五千居民，威尔明顿市及广阔的纽卡斯尔县是该州人口密度最高的地方。该州的正式口语及书面语言为英语。
      长期以来，特拉华州被视为注册成立控股公司及跨州公司最普遍使用的司法管辖区。现在在特拉华州注册的公司超过二十万家，其中包括一半以上的美国最大的五百家工业公司在内。
      特拉华州不徵收销售税。在特拉华州注册，但是公司所在地及业务经营地都不在特拉华的公司，不用缴纳公司所得税。但是公司每年必须缴纳一笔特许经营税，税费的多少是根据公司的法定股本来确定的。
      特拉华州公司法灵活性极大。作为一个司法管辖区，特拉华已经成为成立商业公司的最重要的州之一。

公司命名

      公司名称的结尾必须包含下列字样：“association”, “company”, “corporation”, “club”, “foundation”, “fund’, “incorporated”, “institute”, “society”, “union”, “syndicate”, 或 “limited”, 或其中一个字样的缩写 “co.”, “corp.”, “inc.”, “ltd.”, 或者使用其它外来语言的字或缩写。但是作为一家国外公司，公司的名称必须明显区别于所有在特拉华的法律下已经成立的或已被保留的或已经注册的公司名称。“trust（信托）” 这个字被禁止使用，除非是银行管理委员会监管下的公司才可使用。
 

公司注册要求

董事资料：最低董事人数： 一个或多个
居住地要求： 没有规定
年龄要求： 没有
董事名字： 无须列在公司章程上
公司主要管理人员资料: 无须列在公司章程上
    
公司股票（核定资本）
特拉华有限责任公司的标准核准股本为100,000 美元。股票核定数或股票票面价值的增加会影响最初的注册登记费用和每一年的企业续牌费。

公司记录
      股东名册和公司记录必须保存在公司的主要经营地。
 
税收
      在特拉华注册的有限责任公司，但不在特拉华州有任何经营，无须交纳企业所得税。
周年申报
      周年申报必须在每年的十二月至次年的一月间递交到注册代理处。付费截止日为三月一日。企业续牌费是根据公司的股票核定数或股票票面价值收取的。

企业税征收比率企业税征收比率
在特拉华洲内无经营的公司无需交付企业所得税。
    在特拉华洲内有经营活动和办公场所的公司须缴企业所得税， 所得税的税率是8.7%.

美国特拉华州责任有限公司简介
有限责任公司 (LIMITED LIABILITY COMPANY，LLC) 是结合合伙公司和法人公司的法律特征的现代的透明的法人团体。从国际层面上来看，LLC 为顾问或投资者提供可以接触具成本效益而有信心的司法系统和享受某些国家或地区所提供低税或免税的机会。

LLC 法律普遍存在于工业化国家，例如美国，法国，瑞士，意大利和比利时, 或独立司法管辖区，例如巴哈马，巴巴多斯，开曼群岛，赛普勒斯，泽西, 曼恩群岛，尼维斯和美国维京群岛。

目前， 美国特拉华州的LLC法律比其他国家或地区更经常受到推荐，这是因为德拉瓦州公司法的声望，它的法院和完善的政府基础建设。下文简单介绍 LLC 概念，德拉瓦州作为公司注册地的吸引之处，外国人士使用德拉瓦州LLC的利益，以及 LLC 的操作。下文也包含本公司注册德拉瓦州LLC的问卷，注册及其他费用。

LLC 的概念

有限责任公司有其区别于其他一般公司的特别特征。和法人团体一样，LLC是独立于其拥有人（成员。注：LLC的拥有人一般称为成员，而非象法人公司的拥有人称为股东）的法人团体。好像法人团体的股东和董事，LLC 的成员和主要管理人员（经理）并不需要对 LLC的债务和义务承担个人责任。

LLC 吸引投资者的主要地方在于其操作方式的便利性和课税方式的优点:
（1） LLC在日常管理操作方面和合伙公司非常相似，它是由合伙人（成员）通过书面协议的规定进行管理的，这和传统上法人公司由公司章程细则（亦称为附例）来规定管理方式是全然不同的；
（2） 如适当规划，LLC一般不需缴纳任何税负。LLC的利润会全数归于成员的名下，然后由成员负担个人所得税，而非由LLC本身来负责所得税。

德拉瓦州的LLC

美国共有50个州，每个州从宪法上来讲都是独立的司法管辖区，在很多领域上都具有独立的权力进行立法。所有州都有自己关于LLC的法律。但是，大部分的州政府是于1998年当美国税务局（INLAND REVENUE SERVICE）签发LLC符合合伙公司的征税规则的判决后进行立法的。在所有州里面，特拉瓦州突围而出，成为注册LLC的首选州份。现时，每年有约25000家LLC在该州登记成立。德拉瓦州可以成为LLC的首选注册地，主要得益于该州的公司法及其法院在发展美国公司法中所扮演的重要角色。德拉瓦州公司法制的影响力可以从美国纽约交易所上市的公司及财星500中超过半数的公司都是于该州注册的事实上反映出来。 另一个令德拉瓦州可以那么出名的因素是德拉瓦州政府对营商的友善态度，尤其是负责公司注册事宜的州务卿办公室。

外国人士拥有LLC

非美国居民于特拉瓦州注册登记LLC所享有的税务和企业管理的好处包括：
- LLC的所有权和管理权没有受到任何限制。公司成员可以是任何国籍的自然人或法人团体。 LLC只需要一个成员（股东）。
- 除了需要在德拉瓦州设立一个注册办事处（REGISTERED OFFICE）和一个注册代理（注册代理），公司不必在该州设置营业场所。
- LLC 的管理协议属私人性质，并不公开予公众查阅，而且管理协议书可以以任何语言书写。
- LLC的成员和管理人员的个人资料并非公众记录，不必公开予公众查阅。
- 如LLC的成员不是美国居民，而且没有因为其他原因而需要缴纳美国联邦税，并且，该LLC没有来自美国的收入及不在美国境内营业，那么该LLC或其成员就不必向美国政府缴纳任何税负。
- LLC的企业记录可以存放于美国境外的任何地方；
- 如果LLC的所有者权益由一个非美国居民持有，当该人去世时，该等遗产继承人需就该等权益在美国缴纳遗产税。不过，如果所有者权益由另外一家于美国境外注册成立的公司持有，那么就可以避免遗产税。

德拉瓦州LLC的注册手续

申请注册时，注册人/申请人向州务卿办公室提交一份注册证书（CERTIFICATE OF FORMATION）。该注册证书列明：
- LLC 的名称。LLC的名称必须以“LIMITED LIABILITY COMPANY”（有限责任公司）或其缩写 " L.L.C." 或 " LLC"作结束语 。
- 位于德拉瓦州出任拟注册之 LLC 的注册代理人之名称和地址和作为注册办事处的地址。

LLC 不必向州政府提交任何关于公司成员、主要管理人员或收入的报告。

如果一家LLC 有多于一个成员，那么该 LLC 必须申请一个联邦税务编号及每年向美国税务局提交一份申报表。如果该LLC没有任何来源于美国的收入，该申报表会申明该LLC在该报税年度并没有应评税利润。作为本公司的注册服务和注册代理服务之一，我们可以代办税务编号和提交年度申报表。

如果LLC 只有一个成员，那么就不必理会上段所述要求。单一成员 LLC 不必申请联邦税务编号，也不必提交年度申报表。

公司管治

LLC法律的其中一个独有特色是该法律允许LLC的成员签订关于该等公司的管治和操作的书面协议书。该法律的起草者的用意是给予LLC的成员最大的自由度去签订协议。作为本公司的注册服务之一，我们可以提供一份标准协议书给客户参考。

LLC的成员可以选择由所有成员，其中一个或多个成员或委任其他人士作为公司的管理者。法律并没有要求LLC必须由成员亲自管理。出任管理者的成员或任何第三者并不需要对公司的债务或义务承担个人责任。

一份标准的协议书一般会包含以下各项事宜：
- 列明 LLC 的管理者。
- 管理者的权利和责任及对管理者设定的任何限制。
- 成员的经济权利,包括对 LLC 的出资比例, 分享利润和承担亏损的权利，和分配利润的时间或其他限制。
- 任何的特别投票权，如有。
- 具备不同权利，权力和责任的任何组别或类别的成员或经理。
- LLC所有者的增加或所有权的转让，成员的加入或退出。
- 当成员死亡、无力、辞职或被逐出时，该等成员所持有权益的强制或非强制收购。

如果协议书没有说明公司管理的办法，那么，LLC的法令自动适用该公司。

合伙人的税负处理方法

根据LLC成员的税务住所，成员可以通过协议书详细规定LLC利润或亏损的分配比例，而该等分配比例不必按成员所占比例而拟定。同时，成员也可以选择使LLC在税务上成为一个独立个体。

LLC的用途

LLC为其所有成员提供有限责任的保护，因此是一般合伙公司和有限合伙公司以外的一个比较吸引的选择。这种保护对企业家和其他创业者都是非常有利的。

LLC 的税负流转特色使单一成员的LLC可以在最大程度上达到节省成本的目的，因为LLC本身并不需要编制和提交税务报表。LLC的利润归属于成员，然后由成员编制和提交税务报表，这样以来，LLC就可以达到节省成本和简化管理的目的。

风险资本，不动产和其他类型的合资企业可以利用LLC可以通过协议书分配利润或亏损的好处来规定他们之间所达成的协议。

LLC的有限期限也是其吸引之处。也限制 LLC 的生活能力能有效地被用于有一个 transactional 目的的合资，创业者或其他项目而且该等项目是有时限性的。

LLC 在使用与国际范畴里面以达到降低税负的目的，如果成员是非美国居民。