中国企业赴美借壳上市的投资陷阱

      当我们提醒投资者注意数百家中国企业通过“后门”反向收购方式在美国上市时，说明我们真的抓住了问题所在。《巴伦周刊》2010年8月30日刊登了一篇题为《当心此类中国出口》(Beware This Chinese Export)的文章，其中对反向收购有所介绍。

     在美国上市的这些中国企业股票业绩十分糟糕。两周前，《华尔街日报》报道了美国证券交易委员会(Securities & Exchange Commission)发起的大规模调查行动，调查对象包括推广股票者、银行业人士和会计等一系列“供应商”，这些供应商通过将中国企业和在美公开上市的壳公司合并，实现了总计500亿美元左右的股票上市。美国国会议员已承诺要为此举行听证会。去年12月20日，美国证券交易委员会对我们报道的一家加利福尼亚审计所Moore Stephens Wurth Frazer & Torbet进行了罚款，后者同意不再为中国、香港和台湾的上市公司做审计。

     但美国证券交易委员会采取的这项温和行动可能是投资者在很长一段时间内所能期盼的唯一监管举措。掌握该委员会调查行动一手资料的人士说，委员会正在为调查海外企业所需的花销发愁，特别是因为该委员会无法从中国取证。

     要想得出结论说反向收购的中国企业股票业绩糟糕，调查人员并不需获得证明这些公司上市违反了证券法规定的证据。8月份的那篇报道中，这类股票的收益中值比沃特USX中国指数(Halter USX China Index)低约75%，该指数衡量的是在美国上市的中国企业。自去年8月以来，这类股票仍然表现不佳。在我们调查的350余家这类公司中，绝大多数的股票现在已跌至1美元以下。

     去年8月，这类股票中有127支的价格曾高于1美元，这说明这些股票四个月以来的平均收益表现平平，其中的中位数股票下跌了1.7%。相比之下，沃特USX中国指数去年8月以来上涨了约12%，纳斯达克指数(Nasdaq)和罗素2000指数(Russell 2000)分别上涨了25%左右。

     反向收购的中国企业其股票面临的基本风险和进行反向收购业务中的中美公司都有关，且程度一致。部分股票经过总部位于弗吉尼亚州、从事投资银行业务的公司Belmont Partners所包装。这家公司表示，已为上市交易的壳公司提供了160多宗反向收购交易，总市值超过20亿美元。

      数十宗这些反向收购案涉及中国绿色农业公司(China Green Agriculture)和中国燃气控股有限公司(Sino Gas Holdings)等中国企业，这两家公司的股票2010年均出现大幅抛售的情况。Belmont Partners的创始人梅斯(Joseph Meuse)于2008年成立了美国反向收购协会(Reverse Merger Association of America)，同年他的公司召开了一个会议，会上邀请到美联储前主席格林斯潘(Alan Greenspan)作为主题发言人。

      该公司在中国网站上一则分类广告中大吹特吹道：我们是美国借壳上市服务的领导者，没有中介，保证低价！经该公司包装的中国反向收购者包括青岛红冠鞋业(Qingdao Footwear)、宝生钢铁制品有限公司(Buddha Steel)和邢台龙海钢铁有限公司(Longhai Steel)等。

      在这些交易中，梅斯担任着多重角色──事实上，他的角色不胜枚举，SEC金融部要求龙海钢铁对其2010年5月的委托书进行修改，对梅斯在这家中国钢丝生产商担任的投资者角色和他在与龙海协商收购的美国壳公司担任的首席执行长角色之间可能存在的冲突进行解释。梅斯回避了合并表决，他说他最近改变了Belmont Partners的业务方向。

      从2006年开始，Belmont Partners在上海的前哨人物是拉克曼（William H. Luckman）。作为业务拓展总监，拉克曼协助促成了40多桩反向合并交易。然而，他在加入Belmont Partners之前的经历也许会让一些投资者感到不安。

      SEC文件显示，十年前，杜尔兰德（Stephen Durland）和敏特迈尔（Donald F. Mintmire）为一些股票的发行作推广，拉克曼是这些股票的独资经营者和董事。9月，SEC指控杜尔兰德通过Pegasus Wireless的代理人秘密出售数百万美元的股票，他接受了永久不为上市公司服务的禁令（参见《巴伦周刊》2006年9月4日的文章《Slow Hand, Fast Hand》）。2005年，敏特迈尔受到联邦指控，其密谋妨碍检方对所谓的“暗箱操作”进行调查的罪名成立，“暗箱操作”指的是敏特迈尔对秘密控制着的Amenity Zone等美国公司的股票进行推广，而这些公司的股东都是假的，实际上是他儿子在酒吧里雇来的人。拉克曼未被指控有任何不当行为，《巴伦周刊》未能在中国联系到他。梅斯说，拉克曼在2010年年中已被停职。

      帮助梅斯融资并安排青岛红冠鞋业、宝生钢铁、龙海钢铁等公司借壳上市交易的是纽约州雪城（Syracuse）一个名为帕萨拉卡（Joseph C. Passalaqua）的汽车经销商。其中一项交易与帕萨拉卡掌管的一家在雪城脱衣舞俱乐部经营ATM机的公司有关。青岛红冠鞋业和宝生钢铁的股票最近均未交易。龙海的股价从2010年初的30美元（经分拆调整后的股价）跌至现在的15美元，现在公司准备通过Ladenburg Thalmann & Co.承销的组合发行筹集1500万美元的资金。

      梅斯从西藏致电《巴伦周刊》时说，他在2010年3月搬来中国，不再从事提供反向收购壳公司的业务，转而主要从事私募股权投资。在谈到他的反向收购交易时，他说，我想从那种你无法真正掌控自己所得的局面中脱离出来。

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